欧盟《数字市场法案》（Digital Markets Act，DMA）于 2024 年 3 月施行，把满足特定门槛的大型在线平台指定为「守门人」（gatekeeper），并对其核心平台服务施加一系列禁止性与强制性义务。2023 年 9 月 6 日，欧盟委员会公布首批六家守门人：Alphabet（谷歌母公司）、亚马逊、苹果、字节跳动、Meta 和微软，要求其在六个月内调整核心平台服务以符合 DMA。违规最高可罚全球年营业额的 20%。

TL;DR

• DMA 2024 年 3 月施行，针对被指定为「守门人」的大型平台的核心平台服务设定专门义务。
• 守门人门槛：欧盟三财年年营业额达 75 亿欧元或市值达 750 亿欧元，且核心平台服务拥有 4500 万月活终端用户与 1 万年度活跃商业用户。
• 2023 年 9 月 6 日欧盟委员会指定首批六家守门人：Alphabet、亚马逊、苹果、字节跳动、Meta、微软，限期六个月整改。
• 罚款阶梯：违反通知义务最高罚全球营业额 1%，一般违规最高 10%，八年内重复违规最高 20%。

立法背景与目的

在线平台服务在经济中作用日增，同时呈现极端规模经济、强网络效应、锁定效应、垂直整合与数据驱动优势等特征。这些特征叠加不公平行为，可能严重削弱核心平台服务的竞争性，并损害平台与商业用户、终端用户之间关系的公平性。

《欧洲联盟运作条约》（TFEU）第 101、102 条虽适用于守门人行为，但仅覆盖特定市场情形（如支配地位、反竞争行为），且属事后执法、需对复杂事实做广泛调查。DMA 追求的目标与竞争法互补但不同：它旨在确保守门人所在市场保持竞争性与公平性，独立于其行为对特定市场竞争的影响，并通过统一规则消除各国分散监管带来的内部市场碎片化。

核心概念

• 守门人：提供核心平台服务、并满足下述门槛的企业。
• 核心平台服务：在线中介服务、在线搜索引擎、在线社交网络、视频分享平台、不依赖电话号码的社交通信服务、操作系统、网络浏览器、虚拟助手、云计算服务，以及在线广告服务（含广告网络、广告交易所等中介）。
• 终端用户：除作为商业用户外使用核心平台服务的自然人或法人。
• 商业用户：以商业或专业身份、为向终端用户提供商品或服务而使用核心平台服务的自然人或法人。

DMA 适用于守门人向欧盟设立的商业用户、或欧盟境内终端用户提供核心平台服务的情形，不适用于电子通信网络及（与号码相关的）电子通信服务。

守门人的认定门槛

企业同时满足以下三项，将被认定为守门人：

认定维度	具体门槛
对内部市场有重大影响	欧盟过去三财年年营业额 ≥ 75 亿欧元，或上一财年平均市值 ≥ 750 亿欧元，且在至少 3 个成员国提供相同核心平台服务
是连接商业用户与终端用户的重要渠道	上一财年核心平台服务在欧盟拥有 ≥ 4500 万月活终端用户，且 ≥ 1 万年度活跃商业用户
地位牢固且持久	过去三个财年持续满足上一项

满足门槛的企业应立即通知欧盟委员会并在两个月内提供信息；委员会在收到信息后 45 个工作日内做出指定决定。

守门人的核心义务

DMA 的义务分为「不得为」与「应当为」两类。禁止性义务主要针对数据与自我优待：

• 不得为在线广告目的，处理使用守门人核心平台服务的第三方服务终端用户的个人数据。
• 未经用户依 GDPR 第 4(11)、7 条作出的具体同意，不得跨核心平台服务组合或交叉使用个人数据；用户拒绝或撤回同意后，一年内不得为同一目的重复请求。
• 不得阻止商业用户以不同于守门人平台的价格或条件，通过其他渠道向终端用户提供相同产品（反「价格平价」条款）。
• 不得强制终端用户或商业用户使用守门人的身份识别、浏览器引擎或支付服务。
• 不得在排名、索引和抓取中对自身服务给予歧视性优待（自我优待），应采用透明、公平、非歧视条件。
• 不得阻止用户在通过守门人服务访问的不同应用与服务间切换、订阅。

强制性义务主要保障互操作、可携与广告透明：

• 允许商业用户免费向其获得的终端用户沟通与促销，并允许终端用户使用在平台外获取的订阅或内容。
• 允许终端用户轻松卸载预装应用、更改默认设置，并支持第三方应用商店安装（在必要与适度前提下可采取完整性保护措施）。
• 允许服务与硬件提供者免费与操作系统、硬件或软件功能进行有效互操作。
• 应终端用户与商业用户请求，免费提供数据的有效可携带性与实时访问（个人数据以用户同意为限）。
• 向广告主与发布商免费提供广告计价、报酬与计量指标信息，以及独立验证所需的性能测量工具与数据。

守门人还须设立独立于运营职能的合规职能，由具备资质的合规官负责，直接向管理机构报告，并每年向欧盟委员会报告履行情况、通报相关并购。这类「数据组合」限制与 GDPR 的同意要求相互交织，可参考EDPB《DSA 与 GDPR 相互关系的指南》理解两套规则的衔接。

处罚阶梯

• 违反通知义务：最高罚上一财年全球营业额的 1%。
• 故意或疏忽未能遵守：最高罚全球总营业额的 10%。
• 八年内在同一核心平台服务上重复违反核心义务：最高罚全球总营业额的 20%。

对出海企业的启示

DMA 以「守门人」这一新概念界定市场主导力量，标准不仅看规模，也看市场行为与对用户的影响，并对数据组合、互操作与广告透明设定了新基准。对达到或接近门槛的出海平台而言，这意味着数据处理、默认设置与广告业务都需重新审视；对依赖守门人生态的中小商业用户，则带来更多渠道与数据可携权利。守门人为符合 DMA 而调整广告同意机制的做法，直接波及广告主，具体应对可参考Google 对广告主提出的 Consent Mode 适配要求。此外，Meta 等平台在广告与数据组合上的合规争议也在持续，例如Meta 因违规收集用户数据被意大利反垄断机构处以 350 万欧元罚款。企业应密切跟踪 DMA 及配套执法动向，把握风险与收益的平衡。

DMA 全文见 https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX%3A32022R1925 。